När konstnären J börjar som assistent åt skulptören Livia hänförs han av hennes trolska persona; hennes aforismer och minnen från ett långt och framgångsrik liv som konstnär. Men där vilar också ett mörker och allt fler mystiska saker sker i Livias omgivning. Det talas om giftiga växter och att samarbeta med makterna; om en våldtäkt och en pakt med djävulen.
Allt eftersom dagarna går blottar Livia sitt verkliga jag. Hon förvandlas till en manipulativ marionettmästare, som smeker J med ena handen och klöser honom med den andra.
I en eskalerande maktkamp mellan de båda nystas deras förflutna och olikheter upp, men också vad de har gemensamt: kärleken till skapandet, och ett inne­boende vansinne.
För att J inte ska gå under börjar han hämnas och behandla Livia illa.
Tills det en dag går för långt.